M&A・組織再編・事業承継の手法

経営者の方にとって、会社経営を進めていく中で、事業の引継ぎを検討すべき場面は早かれ遅かれ必ず生じる性質のものです。

本稿では、M &A・組織再編・事業承継の手法について解説していきます。

組織再編とは

組織再編とは、会社の組織や形態の変更を行い、編成し直すことをいいます。

会社法においては、743条において、「会社は、組織再編をすることができる。この場合においては組織変更計画を作成しなければならない」と組織再編について規定しています。

会社法で定められた組織再編の手法には、合併・会社分割・株式交換・株式移転・株式交付の５つがあります。

組織再編と似たような概念としてM&Aがあります。

おおむね組織再編と同じような意味で使われることもありますが、違う概念となります。

組織再編は、上述の４つの手法を指すのに対して（これらを狭義のM&Aという）、M&Aはより広い意味で使われ、資本参加や合弁会社の設立等の手法も含んだ概念をいいます。

つぎに、事業承継とは事業の経営を後継者に引き継ぐことをいいます。

M&Aは事業承継の手法のひとつとして位置付けられることになります。

事業承継については、M&Aの他に親族内承継、社内承継があげられます。

組織再編の手法

それでは、上述の５つの組織再編の手法などについて解説していきます。

●合併

合併は、２つ以上の会社が合体して１つの会社となるものです。

吸収合併と、新設合併の２つに分けられます。

合併のメリットとしては、事業拡大による競争力の強化、グループ体制変更による経営管理の効率化などが挙げられます。

●会社分割

会社分割とは、会社の事業の全てまたは一部を他の会社に承継することをいいます。

吸収分割と新設分割の２つに分けられます。

会社分割のメリットとしては、包括的に事業承継できるため、事業譲渡などに比べると手続きがシンプルであること、分割の対価として株式を利用することが可能で資金調達が不要なことなどが挙げられます。

●株式交換

株式交換とは、完全子会社となる会社の発行済み株式の全てを完全親会社となる会社に取得させる方法をいいます。

株式交換のメリットとしては、買い手企業が買収の対価として新株を発行すればよく、買収資金が不要なこと、少数株主を強制的に排除して100%子会社化することができることなどが挙げられます。

●株式移転

株式移転とは、２社以上の会社がその発行済み株式の全てを会社に取得させる方法をいいます。

株式移転のメリットとしては、買い手企業が買収の対価として新株を発行すればよく、買収資金が不要なこと、少数株主を強制的に排除して100%子会社化することができることなど株式交換の同様の点が挙げられます。

●株式交付

株式交付とは、株式会社が他の会社を子会社化することを目的として株式を譲り受ける際に、譲渡人に対して自社株式を交付する方法をいいます。

株式交付のメリットとしては、完全子会社化する必要がないこと、資金調達の負担軽減できることが挙げられます。

M&A・組織再編・事業承継は森下法律事務所にご相談ください

本稿では組織再編の手法等について解説しました。

組織再編については複雑で慎重な判断を必要としますので、専門家である弁護士への相談をおすすめします。

森下法律事務所では、M&A・組織再編・事業承継に関するご相談を承っております。

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