会社解散から清算までの流れ

「赤字が続いており今後のめどが立たないため、会社を清算したいが、どのような方法で清算すればよいだろうか。」
「黒字の会社と赤字の会社では、会社の解散や清算の方法は異なるのだろうか。」
会社の解散や清算に関して、こうしたお悩みをお持ちの方は多くいらっしゃいます。

このページでは、倒産や企業再生にまつわる数多くのテーマのなかから、会社解散から清算までの流れについてご説明いたします。

■会社の解散と清算
会社という存在が無くなることをさす表現として、解散や清算が使われますが、その正確な意味をご存知ない方も多いのではないでしょうか。
解散とは、株主総会の決議や破産手続開始の決定などを理由として、会社の事業活動を止めることをさします。
一方で清算とは、会社の保有する財産を換金し、既存の債権や債務を整理して残余財産を分配するなど、事業活動を停止した会社を完全になくすための処理のことをさします。
解散によって清算手続きに入り、清算が完了することで、会社の存在がなくなるのです。
ただし、会社が債務超過の状態にある場合には、通常の清算手続きによって清算することはできず、破産手続きや特別清算という方法によることになります。

■会社解散から清算までの流れ
ここで、債務超過状態にない会社の通常清算の流れをみていきましょう。

①解散事由
多くの会社では、株主総会で解散を決議したことを理由に解散していますが、このほか、定款に定められた存続期間の満了や合併などを理由に解散することができます（会社法第471条）。

②解散登記・清算人就任登記
解散が決定した場合には、法務局に解散登記をする必要があります。解散登記以降は、その会社は清算のためにのみ存続することになります。
また、合わせて清算人就任登記を行います。
清算人は、現務の結了、債権の取り立て及び債務の弁済、残余財産の分配という職務を行います（会社法第481条）。
清算人には、取締役、定款で定める者、また株主総会の決議によって選任される者がなりますが（会社法第478条１項）、清算人となる者がいないときには裁判所が利害関係人の申立てにより清算人を選任します（同条２項）。

③債権者保護手続き
会社が解散したことを、官報公告で広く知らせるほか、知られている債権者へは個別の通知を行います。

④財産目録と貸借対照表の作成
清算人は、解散日における財産目録と貸借対照表を作成し、その後株主総会の承認を得る必要があります（会社法第492条）。

⑤清算事務
解散によって事業活動を行うことがなくなるため、契約の解除や従業員の解雇などを行います。
また、会社の保有する財産を換金や、売掛金の回収などを行います。

⑥残余財産の確定
残業財産を確定し、株主へ分配します。また、決算報告書を作成し臨時株主総会の承認を得る必要があります。

⑦清算決了の登記
法務局に清算決了の登記を行うことで、完全に会社がなくなります。

このように、会社がなくなるまでに解散から清算まで多くのステップを踏む必要があり、社内で手続きを完結させることは容易ではありません。
法律の専門家である弁護士に依頼することで、スムーズに解散・清算させることが可能です。

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